Полное фирменное наименование Общества: открытое акционерное общество «Колхоз «Прогресс»

Место нахождения Общества: Россия, Краснодарский край, Гулькевичский район, п.и. 352174, с. Пушкинское, ул. Советская, 220

Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 26.10.2015

Дата проведения общего собрания: 20.11.2015

Место проведения общего собрания (адрес, по которому проводилось собрание): Россия, Краснодарский край, Гулькевичский район, п.и. 352174, с. Пушкинское, ул. Советская, 220, актовый зал

Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на «26» октября 2015 года

Уставный капитал общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, состоит из 330 000 (триста тридцать тысяч) обыкновенных акций общества, номинальной стоимостью 100 руб.

Повестка дня общего собрания:

  1. О заключении с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения ООО «Кубань Инвест» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита в российских рублях.
  2. О заключении с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора о залоге (с оставлением заложенного имущества у залогодателя) в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Кубань Инвест» по Договору о предоставлении кредита в российских рублях.
  3. О заключении с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора о залоге (с оставлением заложенного имущества у залогодателя) в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Кубань Инвест» по Договору о предоставлении кредита в российских рублях.
  4. О заключении с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора об ипотеке в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Кубань Инвест» по Договору о предоставлении кредита в российских рублях.
  5. О заключении с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора об ипотеке в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Кубань Инвест» по Договору о предоставлении кредита в российских рублях.

Председатель общего собрания: Бессалый Валерий Иванович

Секретарь общего собрания: Скотарева Ирина Васильевна.

Функции счётной комиссии выполнял специализированный регистратор, держатель реестра акционеров ОАО «Колхоз «Прогресс»

Закрытое акционерное общество «Регистратор КРЦ», филиал «Тихорецкий» закрытое акционерное общество «Регистратор КРЦ».

Место нахождения регистратора: 352120, Россия, Краснодарский край, г.Тихорецк, ул. Красноармейская, 67.

Лица, уполномоченные регистратором, исполняющим функции счетной комиссии, на подписание документов счетной комиссии:

Мошна Наталья Анатольевна (на основании доверенности № б/н от 10.05.2015г.)

Гриценко Оксана Анатольевна (на основании доверенности № б/н от 10.05.2015г.)

Худыч Светлана Алексеевна (на основании доверенности № б/н от 10.05.2015г.)

Первый вопрос повестки дня: О заключении с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения ООО «Кубань Инвест» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита в российских рублях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 330 000 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 39 600 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 21 457 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 21 457 голосов, 100%.

«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

В соответствии со статьями 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах»

1.1. Заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор поручительства в качестве обеспечения исполнения ООО «Кубань Инвест» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита в российских рублях № 01FF8K от 21.10.2015 на следующих условиях:

— сумма кредита: 300 000 000,00 (Триста миллионов 00/100) российских рублей,

Кредит погашается частями, в соответствии со следующим графиком:

Дата погашения

Сумма погашения, российских рублей

«30» сентября 2016 г.

25 000 000,00

«30» декабря 2016 г.

25 000 000,00

«31» марта 2017 г.

23 000 000,00

«30» июня 2017 г.

23 000 000,00

«29» сентября 2017 г.

23 000 000,00

«29» декабря 2017 г.

23 000 000,00

«30» марта 2018 г.

23 000 000,00

«29» июня 2018 г.

23 000 000,00

«28» сентября 2018 г.

23 000 000,00

«31» декабря 2018 г.

23 000 000,00

«29» марта 2019 г.

23 000 000,00

«28» июня 2019 г.

23 000 000,00

«02» сентября 2019 г.

20 000 000,00

— на срок: не более 48 (Сорок восемь) месяцев;

— процентная ставка не более: 20% (Двадцать процентов) годовых;

— штрафные санкции: 0,2 % (ноль целых 20/100) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки, а также в качестве обеспечения исполнения ООО «Кубань Инвест» своих обязательств при недействительности указанного Договора о предоставлении кредита в российских рублях № 01FF8K от 21.10.2015, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Кубань Инвест» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Кубань Инвест».

1.2. Заинтересованное лицо: ООО «Кубань Инвест» — акционер, владеющий 20 и более процентов голосующих акций ОАО «Колхоз «Прогресс».

Основание заинтересованности: ООО «Кубань Инвест» является выгодоприобретателем в сделке.

2. Поручить Генеральному директору Сафронову И.В. от имени ОАО «Колхоз «Прогресс» заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор поручительства на условиях, указанных в настоящем решении.

Второй вопрос повестки дня: О заключении с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора о залоге (с оставлением заложенного имущества у залогодателя) в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Кубань Инвест» по Договору о предоставлении кредита в российских рублях.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 330 000 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 39 600 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 21 457 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 21 457 голосов, 100%.

«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

В соответствии со статьями 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах» 1.1. Заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор о залоге (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) и передать в залог имущество согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу по цене не ниже 12 650 000,00 (Двенадцать миллионов шестьсот пятьдесят тысяч 00/100) рублей, определенной в соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом Директоров, в качестве обеспечения исполнения ООО «Кубань Инвест» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита в российских рублях № 01FF8K от 21.10.2015, на следующих условиях:

— сумма кредита: 300 000 000,00 (Триста миллионов 00/100) российских рублей,

Кредит погашается частями, в соответствии со следующим графиком:

Дата погашения

Сумма погашения, российских рублей

«30» сентября 2016 г.

25 000 000,00

«30» декабря 2016 г.

25 000 000,00

«31» марта 2017 г.

23 000 000,00

«30» июня 2017 г.

23 000 000,00

«29» сентября 2017 г.

23 000 000,00

«29» декабря 2017 г.

23 000 000,00

«30» марта 2018 г.

23 000 000,00

«29» июня 2018 г.

23 000 000,00

«28» сентября 2018 г.

23 000 000,00

«31» декабря 2018 г.

23 000 000,00

«29» марта 2019 г.

23 000 000,00

«28» июня 2019 г.

23 000 000,00

«02» сентября 2019 г.

20 000 000,00

— на срок: не более 48 (Сорок восемь) месяцев;

— процентная ставка не более: 20% (Двадцать процентов) годовых;

— штрафные санкции: 0,2 % (ноль целых 20/100) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки, а также в качестве обеспечения исполнения ООО «Кубань Инвест» своих обязательств при недействительности указанного Договора о предоставлении кредита в российских рублях № 01FF8K от 21.10.2015, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Кубань Инвест» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Кубань Инвест».

1.2. Заинтересованное лицо: ООО «Кубань Инвест» — акционер, владеющий 20 и более процентов голосующих акций ОАО «Колхоз «Прогресс».

Основание заинтересованности: ООО «Кубань Инвест» является выгодоприобретателем в сделке.

2. Поручить Генеральному директору Сафронову И.В. от имени ОАО «Колхоз «Прогресс» заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор о залоге (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) на условиях, указанных в настоящем решении.

Третий вопрос повестки дня: О заключении с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора о залоге (с оставлением заложенного имущества у залогодателя) в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Кубань Инвест» по Договору о предоставлении кредита в российских рублях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 330 000 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 39 600 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 21 457 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 21 457 голосов, 100%.

«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

В соответствии со статьями 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах»

1.1. Заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор о залоге (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) и передать в залог имущество согласно Приложению № 2 к настоящему Протоколу по цене не ниже 12 884 625,00 (Двенадцать миллионов восемьсот восемьдесят четыре тысячи шестьсот двадцать пять 00/100) рублей, определенной в соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом Директоров, в качестве обеспечения исполнения ООО «Кубань Инвест» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита в российских рублях № 01FF8K от 21.10.2015, на следующих условиях:

— сумма кредита: 300 000 000,00 (Триста миллионов 00/100) российских рублей,

Кредит погашается частями, в соответствии со следующим графиком:

Дата погашения

Сумма погашения, российских рублей

«30» сентября 2016 г.

25 000 000,00

«30» декабря 2016 г.

25 000 000,00

«31» марта 2017 г.

23 000 000,00

«30» июня 2017 г.

23 000 000,00

«29» сентября 2017 г.

23 000 000,00

«29» декабря 2017 г.

23 000 000,00

«30» марта 2018 г.

23 000 000,00

«29» июня 2018 г.

23 000 000,00

«28» сентября 2018 г.

23 000 000,00

«31» декабря 2018 г.

23 000 000,00

«29» марта 2019 г.

23 000 000,00

«28» июня 2019 г.

23 000 000,00

«02» сентября 2019 г.

20 000 000,00

— на срок: не более 48 (Сорок восемь) месяцев;

— процентная ставка не более: 20% (Двадцать процентов) годовых;

— штрафные санкции: 0,2 % (ноль целых 20/100) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки, а также в качестве обеспечения исполнения ООО «Кубань Инвест» своих обязательств при недействительности указанного Договора о предоставлении кредита в российских рублях № 01FF8K от 21.10.2015, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Кубань Инвест» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Кубань Инвест».

1.2. Заинтересованное лицо: ООО «Кубань Инвест» — акционер, владеющий 20 и более процентов голосующих акций ОАО «Колхоз «Прогресс».

Основание заинтересованности: ООО «Кубань Инвест» является выгодоприобретателем в сделке.

2. Поручить Генеральному директору Сафронову И.В. от имени ОАО «Колхоз «Прогресс» заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор о залоге (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) на условиях, указанных в настоящем решении.

Четвертый вопрос повестки дня: О заключении с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора об ипотеке в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Кубань Инвест» по Договору о предоставлении кредита в российских рублях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 330 000 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 39 600 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 21 457 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 21 457 голосов, 100%.

«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

В соответствии со статьями 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах»

1.1. Заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор об ипотеке и передать в ипотеку имущество согласно Приложению № 3 к настоящему Протоколу по цене не ниже 59 797 650,00 (Пятьдесят девять миллионов семьсот девяносто семь тысяч шестьсот пятьдесят 00/100) рублей, определенной в соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом Директоров, в качестве обеспечения исполнения ООО «Кубань Инвест» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита в российских рублях № 01FF8K от 21.10.2015, на следующих условиях:

— сумма кредита: 300 000 000,00 (Триста миллионов 00/100) российских рублей,

Кредит погашается частями, в соответствии со следующим графиком:

Дата погашения

Сумма погашения, российских рублей

«30» сентября 2016 г.

25 000 000,00

«30» декабря 2016 г.

25 000 000,00

«31» марта 2017 г.

23 000 000,00

«30» июня 2017 г.

23 000 000,00

«29» сентября 2017 г.

23 000 000,00

«29» декабря 2017 г.

23 000 000,00

«30» марта 2018 г.

23 000 000,00

«29» июня 2018 г.

23 000 000,00

«28» сентября 2018 г.

23 000 000,00

«31» декабря 2018 г.

23 000 000,00

«29» марта 2019 г.

23 000 000,00

«28» июня 2019 г.

23 000 000,00

«02» сентября 2019 г.

20 000 000,00

— на срок: не более 48 (Сорок восемь) месяцев;

— процентная ставка не более: 20% (Двадцать процентов) годовых;

— штрафные санкции: 0,2 % (ноль целых 20/100) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки, а также в качестве обеспечения исполнения ООО «Кубань Инвест» своих обязательств при недействительности указанного Договора о предоставлении кредита в российских рублях № 01FF8K от 21.10.2015, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Кубань Инвест» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Кубань Инвест».

1.2. Заинтересованное лицо: ООО «Кубань Инвест» — акционер, владеющий 20 и более процентов голосующих акций ОАО «Колхоз «Прогресс».

Основание заинтересованности: ООО «Кубань Инвест» является выгодоприобретателем в сделке.

2. Поручить Генеральному директору Сафронову И.В. от имени ОАО «Колхоз «Прогресс» заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор о залоге (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) на условиях, указанных в настоящем решении.

Пятый вопрос повестки дня: О заключении с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора об ипотеке в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Кубань Инвест» по Договору о предоставлении кредита в российских рублях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 330 000 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 39 600 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 21 457 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 21 457 голосов, 100%.

«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

В соответствии со статьями 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах»

1.1. Заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор об ипотеке и передать в ипотеку имущество согласно Приложению № 4 к настоящему Протоколу по цене не ниже 55 000 000,00 (Пятьдесят пять миллионов 00/100) рублей, определенной в соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом Директоров, в качестве обеспечения исполнения ООО «Кубань Инвест» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита в российских рублях № 01FF8K от 21.10.2015, на следующих условиях:

— сумма кредита: 300 000 000,00 (Триста миллионов 00/100) российских рублей,

Кредит погашается частями, в соответствии со следующим графиком:

Дата погашения

Сумма погашения, российских рублей

«30» сентября 2016 г.

25 000 000,00

«30» декабря 2016 г.

25 000 000,00

«31» марта 2017 г.

23 000 000,00

«30» июня 2017 г.

23 000 000,00

«29» сентября 2017 г.

23 000 000,00

«29» декабря 2017 г.

23 000 000,00

«30» марта 2018 г.

23 000 000,00

«29» июня 2018 г.

23 000 000,00

«28» сентября 2018 г.

23 000 000,00

«31» декабря 2018 г.

23 000 000,00

«29» марта 2019 г.

23 000 000,00

«28» июня 2019 г.

23 000 000,00

«02» сентября 2019 г.

20 000 000,00

— на срок: не более 48 (Сорок восемь) месяцев;

— процентная ставка не более: 20% (Двадцать процентов) годовых;

— штрафные санкции: 0,2 % (ноль целых 20/100) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки, а также в качестве обеспечения исполнения ООО «Кубань Инвест» своих обязательств при недействительности указанного Договора о предоставлении кредита в российских рублях № 01FF8K от 21.10.2015, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Кубань Инвест» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Кубань Инвест».

1.2. Заинтересованное лицо: ООО «Кубань Инвест» — акционер, владеющий 20 и более процентов голосующих акций ОАО «Колхоз «Прогресс».

Основание заинтересованности: ООО «Кубань Инвест» является выгодоприобретателем в сделке.

2. Поручить Генеральному директору Сафронову И.В. от имени ОАО «Колхоз «Прогресс» заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор о залоге (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) на условиях, указанных в настоящем решении.

Дата составления отчета — 20.11.2015 г.

Председатель собрания п/п Бессалый В.И.

Секретарь собрания п/п Скотарева И.В.